百盈PK10邀请码:上交所就科創板公司資產重組審核規則答問 涉4面內容

最新资讯 2019年08月24日 1:11

上交所就科創板公司資產重組審核規則答問 涉4面內容

上交所就科創板公司資產重組審核規則答問 涉4面內容

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三是簡化審核程序﹡∵?。充分吸收現有併購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗┊┊,進一步優化重組審核程序?﹡▽,提高審核效率∵☆♀。結合科創公司的日常信息披露和規範運作情況、中介機構執業質量⊙↑▽,對於合規合理、信息披露充分的重組交易?,以及符合「小額快速」標準的重組交易∟,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議∵♂。

上交所就發佈《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》答記者問近日♀?♂,上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作□,並向市場公開徵求意見↑。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容∵,上交所有關負責人回答了記者的提問△△。

為落實《實施意見》的要求♂﹡,在中國證監會的指導下﹡□,上交所起草了《重組審核規則》┊?。《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求⊿?,是中國證監會近日發佈的《科創板重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則↑△,兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)〇∟⌒,共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系□。

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四是實施電子化審核♀。目前☆∴,上交所正在加緊開發併購重組審核業務系統π。該系統完成開發並投入使用后﹡?,重組審核將實現全程電子化♀♂▽,審核問詢、回復、溝通諮詢等事項⊙,全部通過該系統在線上完成♂♂☆,更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回複審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通┊。

一、能否簡要介紹一下《重組審核規則》出台的背景⌒□⌒?併購重組是科創板上市公司(以下簡稱科創公司)持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式♂▽。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出π⌒♂,科創板要建立高效的併購重組機制;科創公司併購重組由上交所審核⊙,涉及發行股票的〇⌒⌒,實行註冊制π。

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三是審核方式與內容?⊿。上交所通過審核問詢的方式▽♂∴,對併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應┊⊙♂,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項↑⌒▽。

二是信息披露要求⌒。明確併購重組信息披露必須真實、準確、完整∴〇┊,包含對作出投資決策有重大影響的信息∟∟▽,且易於投資者理解等基本要求ππ。分別規定科創公司等重組參与方各自的信息披露義務♀,並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面□♂,充分披露信息並揭示風險↑⌒∵。

一是明確審核時限∴。上交所自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見☆☆⊙,不超過45天〇,公司回復總時限兩個月;銜接《重組特別規定》5個工作日註冊生效的安排□⌒∴,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排♂。科創公司符合規定的重組方案⊙∟,有望於1個月左右完成審核及註冊程序♂┊。

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三、能否簡要介紹一下《重組審核規則》的主要內容▽?《重組審核規則》從科創公司實施併購重組應當符合的標準與條件♂,重組信息披露要求及重組參与各方信息披露義務↑∴△,重組審核的內容、方式及程序△△,以及重組持續督導職責等方面∴▽,對科創板併購重組審核進行了全面規定♂∴。

一是重組條件及標準┊∴。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件∟⊙◇,適用《重組辦法》有關規定;發行價格適用《重組特別規定》的有關規定﹡⌒⊿,即不得低於市場參考價的80%⊿◇。從嚴把握重組上市標準和程序↑♂,重組上市資產需要符合科創板定位?♂?,上市條件更加嚴格∵⊿,與發行上市審核執行統一的審核標準〇◇,並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核∴。

二是豐富支付工具∴♂?。進一步豐富科創公司實施併購重組的市場化支付工具⌒,結合現行併購重組定向可轉債試點成果△□,明確科創公司可以按照中國證監會有關規定?,通過發行定向可轉債購買資產∟,並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款⊙♂∵。

四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任?∵。中介機構勤勉盡責◇⌒⊙,是實施註冊制的重要基礎◇﹡↑,需要在重組審核中貫徹落實∵。壓實中介機構責任□∵,需要明確履職要求♂,建立與之匹配的責任追究機制﹡。一方面∟▽□,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責⌒,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面〇□,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等併購重組實施中的多發、頻發問題☆〇,從信息披露角度♂⌒┊,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制△∴,將持續督導責任落到實處┊。

二、《重組審核規則》的起草思路是什麼⊙?《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則﹡▽,以支持科創企業通過併購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標⌒☆,強調發揮市場機製作用?,着力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制↑。主要起草思路有如下四個方面☆∟。

五是獨立財務顧問持續督導職責┊。在持續督導期間∟◇♂,獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、準確、完整♂⊙﹡,是否存在其他未披露重大風險⊿,發表意見並披露∴π。強化重組業績承諾督導▽,督導職責需要履行至業績承諾全部完成⌒。

一是更加強調支持科創企業做優做強♂∟。利用併購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素△◇,已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律〇⌒。科創板併購重組審核△π,也必須構建與之相適應的政策和機制安排〇,充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的併購重組需求﹡。《重組審核規則》突出「高效」目標?∵☆,更加註重包容性、便捷性、服務性♀〇〇,從豐富併購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面┊,依循科創企業發展規律π,尊重科創企業商業選擇﹡♀π,留足併購重組政策空間♂,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游併購重組⊙♂⊙。

四是審核程序⊿□﹡。上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核△,提出審核意見△☆,並提交上交所審核聯席會議審議▽﹡。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成□∟▽,對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見♀⊙◇。發行股份購買資產的審核時間限定為45天☆,公司回復總時限兩個月↑〇▽,審核中止等特殊情形的時間從中扣除〇▽△。上交所審核通過的⌒⌒,將出具審核意見並報中國證監會履行註冊程序⊙∵。

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三是更加強調公開透明♂⊿。在現有基礎上□◇,科創板併購重組進一步推進「陽光審核」⊿。其一┊∴∵,明確重組審核時限?,提高審核的可預期性△。其二☆♀♀,細化規定重組信息披露重點內容和具體要求⌒♂,審核標準更加公開?〇♂。其三↑,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度⌒,審核過程更加透明┊□♀。同時□△,全公開式的審核▽,也將有助於震懾重組中的財務造假和利益輸送行為⌒,防範「忽悠式」「跟風式」「三高式」重組⌒♀♂,形成更加有效的市場約束⌒◇﹡。

四、《重組審核規則》落實《實施意見》建立高效併購重組機制具體體現在哪些方面??近年來♂〇,中國證監會持續推進併購重組市場化改革♂π〇,取得積極成效♂∟,市場各方給予較高評價♂〇⌒。以此為基礎↑∵,《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上〇﹡,主要着眼于以下四個方面∵。

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二是更加強調以信息披露為中心﹡♂∟。註冊制下的重組審核△﹡〇,以信息披露為中心的制度取向更加明確∴?∵。一方面∵,要堅持從投資者需求出發﹡♀△,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢⊙┊∵,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參与方⌒〇↑,真實、準確、完整地披露信息♂⌒。另一方面♂,根據併購重組業務特點和以往的突出問題♀♂,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、併購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益↑♂∟,並充分提示重組交易的潛在風險△♂。

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